Spółka partnerska to forma działalności stworzona z myślą o osobach wykonujących wolne zawody. Jej główną zaletą jest ograniczona odpowiedzialność za błędy i zaniedbania pozostałych wspólników – co ma szczególne znaczenie tam, gdzie każdy partner działa samodzielnie i na własną odpowiedzialność zawodową. Zanim jednak spółka zacznie funkcjonować, trzeba przejść przez kilka konkretnych etapów. W tym wpisie wyjaśniamy je krok po kroku – zapraszamy do lektury.
Kto może być partnerem w spółce partnerskiej?
Spółka partnerska jest osobową spółką handlową – tworzą ją co najmniej dwie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnego zawodu. Katalog tych zawodów określa art. 88 Kodeksu spółek handlowych. Należą do nich m.in.: adwokaci, radcy prawni, notariusze, doradcy podatkowi, biegli rewidenci, lekarze, lekarze stomatolodzy, lekarze weterynarii, architekci, rzecznicy patentowi, aptekarze, brokerzy ubezpieczeniowi, księgowi, pielęgniarki, położne, rzeczoznawcy majątkowi oraz tłumacze przysięgli. Wykaz ten może zostać rozszerzony przez odrębne ustawy.
Co ważne, spółkę partnerską można zawiązać w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu – chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej (art. 86 § 2 KSH).
Ograniczona odpowiedzialność w spółce
To, co wyróżnia spółkę partnerską spośród innych spółek osobowych, to ograniczona odpowiedzialność każdego z partnerów. Zgodnie z przepisami partner nie odpowiada za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych partnerów ani przez osoby, które podlegały ich kierownictwu. Innymi słowy: jeśli partner A popełni błąd przy obsłudze klienta, partner B co do zasady nie odpowiada za skutki tego błędu swoim majątkiem.
Umowa spółki – co musi zawierać?
Umowa spółki partnerskiej musi być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 92 KSH). Forma aktu notarialnego jest wymagana tylko w szczególnych przypadkach – np. gdy jeden z wkładów stanowi nieruchomość. Do założenia spółki nie jest wymagany żaden minimalny kapitał zakładowy.
Zgodnie z art. 91 KSH umowa powinna określać:
- wolny zawód (lub zawody) wykonywane przez partnerów w ramach spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (jeśli umowa taką odpowiedzialność przewiduje),
- wkłady wnoszone przez każdego partnera i ich wartość,
- firmę i siedzibę spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Jak powinna brzmieć firma spółki?
Firma (czyli nazwa) spółki partnerskiej musi zawierać: nazwisko co najmniej jednego partnera, oznaczenie „i partner”, „i partnerzy” lub „spółka partnerska” oraz określenie wykonywanego wolnego zawodu. Siedziba spółki musi znajdować się w Polsce.
Rejestracja spółki partnerskiej w KRS – jak to działa?
Spółka partnerska powstaje dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – to tzw. wpis konstytutywny (art. 94 KSH). Samo zawarcie umowy nie wystarczy do rozpoczęcia działalności. Wniosek o rejestrację można złożyć wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Wnioski papierowe nie są rozpatrywane. Warto przy tym pamiętać, że PRS służy do rejestracji spółki, której umowa została już wcześniej podpisana przez partnerów – portal nie umożliwia zawarcia umowy przez internet.
Jakie formularze i dokumenty są potrzebne?
Wniosek składa się na formularzu KRS-W1, do którego dołącza się:
- KRS-WD – dane partnerów spółki,
- KRS-WK – dane osób uprawnionych do reprezentowania spółki,
- KRS-WM – przedmiot działalności (kody PKD),
- umowę spółki,
- wykaz partnerów wraz z adresami do doręczeń,
- dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu – to wymóg charakterystyczny dla spółki partnerskiej,
- oświadczenia osób wchodzących w skład zarządu (jeśli umowa przewiduje zarząd) obejmujące zgodę na powołanie i adresy do doręczeń.
Jeśli któryś z dokumentów został sporządzony przez notariusza, nie trzeba dołączać jego skanu – wystarczy podać numer aktu notarialnego z Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN). Wniosek może podpisać każdy z partnerów samodzielnie lub wyznaczony pełnomocnik procesowy. Należy pamiętać, że jeśli każdy ze wspólników udzieli pełnomocnictwa oddzielnie, sąd rozpozna tylko wniosek złożony jako pierwszy.
Czas rozpoznania wniosku
Sąd rejestrowy rozpoznaje wniosek w terminie 7 dni od jego wpływu. Jeśli wezwał wnioskodawcę do uzupełnienia braków, termin biegnie od nowa – od daty usunięcia tych braków.
Koszty rejestracji
Rejestracja spółki partnerskiej w KRS wiąże się z następującymi opłatami:
- 500 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- 17 zł – opłata skarbowa za pełnomocnictwo (tylko jeśli wniosek składa pełnomocnik; nie dotyczy pełnomocnictw udzielanych najbliższej rodzinie).
Łączny koszt rejestracji wynosi zatem co najmniej 600 zł. Płatności dokonuje się przez portal PRS – przelewem, kartą lub BLIK-iem.
Warto wiedzieć, że zawarcie umowy spółki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości wkładów wniesionych przez partnerów. Podatnikiem jest spółka. Jeśli umowę sporządzono w formie aktu notarialnego, podatek pobiera notariusz; w pozostałych przypadkach partnerzy muszą samodzielnie dopełnić tego obowiązku.
Co po rejestracji?
Wpis do KRS to nie koniec formalności. Po rejestracji spółka partnerska musi wykonać kilka podstawowych czynności.
- W ciągu 7 dni zgłosić beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
- W ciągu 21 dni od wpisu do KRS (lub 7 dni od rozpoczęcia działalności) złożyć formularz NIP-8 do właściwego urzędu skarbowego – zawierający m.in. numery rachunków bankowych, dane kontaktowe, identyfikatory podatkowe partnerów i liczbę pracowników. Na tej podstawie urząd przekazuje dane do GUS i ZUS.
- Jeśli spółka będzie płatnikiem VAT – osobno złożyć formularz VAT-R, ponieważ rejestracja w KRS nie obejmuje automatycznej rejestracji jako podatnik podatku od towarów i usług.
Spółka partnerska to przemyślana forma prawna dla specjalistów wykonujących wolne zawody, którzy chcą wspólnie prowadzić działalność, jednocześnie nie rezygnując z niezależności zawodowej i nie ryzykując odpowiedzialnością za cudze błędy. Procedura rejestracji jest w pełni elektroniczna i stosunkowo przejrzysta, jednak wymaga starannego przygotowania dokumentacji – szczególnie w zakresie potwierdzenia uprawnień zawodowych każdego z partnerów. Jeśli rozważasz założenie spółki partnerskiej lub masz pytania dotyczące wyboru odpowiedniej formy prawnej dla swojej działalności – zapraszamy do kontaktu z kancelarią MB Law.
