Układ z wierzycielami w restrukturyzacji – rodzaje postępowań, warunki zawarcia i skutki prawne

Restrukturyzacja to narzędzie prawne stworzone z myślą o przedsiębiorcach, którzy znaleźli się w trudnej sytuacji finansowej, będących właścicielami firmy wciąż mającej szansę na przetrwanie i dalsze funkcjonowanie. Jej głównym punktem jest układ – porozumienie dłużnika z wierzycielami, które pozwala na realne oddłużenie przy jednoczesnym zachowaniu działalności. W tym artykule wyjaśniamy, jakie postępowania umożliwiają zawarcie układu, jak przebiega ten proces i jakie skutki prawne wywołuje dla obu stron. Zapraszamy do lektury.

 

 

Czym jest układ i jaki jest cel restrukturyzacji?

 

Układ restrukturyzacyjny to szczególna forma porozumienia między dłużnikiem a jego wierzycielami, zawierana w toku postępowania regulowanego przepisami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne. Określa ono nowe zasady zaspokajania wierzytelności i może przewidywać rozłożenie długów na raty, odroczenie terminów płatności lub umorzenie części zobowiązań.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Prawo restrukturyzacyjne celem każdego postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy jednoczesnym zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Postępowanie wszczyna się na wniosek dłużnika – w odróżnieniu od postępowania upadłościowego z wnioskiem restrukturyzacyjnym może wystąpić wyłącznie dłużnik.

 

Kto może skorzystać z restrukturyzacji?

 

Postępowanie restrukturyzacyjne może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością (art. 6). Za zagrożonego niewypłacalnością uznaje się dłużnika, którego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny – nie trzeba więc czekać na faktyczną utratę płynności. Sąd odmówi otwarcia postępowania, jeżeli jego skutkiem byłoby pokrzywdzenie wierzycieli. W przypadku postępowania układowego i sanacyjnego sąd odmawia otwarcia postępowania również wtedy, gdy dłużnik nie uprawdopodobnił zdolności do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po jego otwarciu.

 

Rodzaje postępowania restrukturyzacyjnego

 

Ustawa przewiduje cztery tryby (art. 2), różniące się stopniem ingerencji sądu, zakresem ochrony dłużnika i wymaganiami formalnymi. Każdy z nich umożliwia zawarcie układu, choć w postępowaniu sanacyjnym obok układu dopuszcza się też przeprowadzenie szerszych działań restrukturyzacyjnych.

 

1. Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU)

 

Najbardziej odformalizowany tryb – dłużnik samodzielnie zbiera głosy wierzycieli bez udziału sądu, korzystając z pomocy nadzorcy układu wybranego przez siebie spośród licencjonowanych doradców restrukturyzacyjnych. Do sądu trafia dopiero gotowy wniosek o zatwierdzenie przyjętego już układu. Postępowanie może być prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nie przekracza 15% sumy wszystkich wierzytelności uprawniających do głosowania. Przekroczenie tego progu skutkuje odmową zatwierdzenia układu przez sąd.

 

2. Przyspieszone postępowanie układowe

 

Postępowanie sądowe, łączące ochronę przed egzekucją z możliwie szybkim tokiem działania. Spis wierzytelności sporządzany jest w uproszczonym trybie. Obowiązuje ten sam próg wierzytelności spornych co w PZU – nie więcej niż 15%. W odróżnieniu od PZU nadzorca układu jest tu wyznaczany przez sąd i nosi tytuł nadzorcy sądowego.

 

3. Postępowanie układowe

 

Tryb przeznaczony dla bardziej skomplikowanych przypadków – gdy wierzytelności sporne przekraczają 15% lub gdy sytuacja dłużnika wymaga dłuższego okresu ochrony. Spis wierzytelności sporządzany jest w pełnym trybie sądowym, co wydłuża postępowanie, ale zapewnia większą pewność prawną.

 

4. Postępowanie sanacyjne

 

Najszerszy instrument restrukturyzacyjny – obok układu z wierzycielami dopuszcza przeprowadzenie działań sanacyjnych (np. odstąpienie od niekorzystnych umów, zwolnienia pracownicze za zgodą sędziego-komisarza). Zarząd nad majątkiem dłużnika przejmuje zarządca sądowy. To tryb dla firm wymagających głębokiej przebudowy operacyjnej, nie tylko finansowej.

 

 

Propozycje układowe – co można zaproponować wierzycielom?

 

Polskie prawo restrukturyzacyjne nie zawiera zamkniętego katalogu dopuszczalnych propozycji układowych. Dłużnik korzysta z szerokiej swobody – może proponować różne warunki dla różnych grup wierzycieli. W praktyce propozycje układowe najczęściej przewidują:

• rozłożenie wierzytelności na raty z ustalonym harmonogramem spłat,
• odroczenie terminu płatności,
• umorzenie części zobowiązań – całkowite lub częściowe,
• konwersję wierzytelności na udziały lub akcje w spółce dłużnika.

Wierzyciele mogą być podzieleni na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów (art. 161 Prawo restrukturyzacyjne) – np. wierzyciele finansowi, dostawcy towarów, wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo. Dla każdej grupy można złożyć odrębne propozycje, dostosowane do jej charakteru.

 

Test zaspokojenia

 

Od 23 sierpnia 2025 r. – na mocy nowelizacji Prawa restrukturyzacyjnego – nadzorca albo zarządca zobowiązany jest sporządzić test zaspokojenia. Dokument ten zawiera ocenę, czy wierzytelności objęte układem będą zaspokojone w wyższym stopniu w przypadku zawarcia i wykonania układu niż w postępowaniu upadłościowym. Obowiązek sporządzenia testu nie dotyczy mikroprzedsiębiorców.

 

Jak dochodzi do zawarcia układu? Głosowanie wierzycieli

 

Układ przyjmowany jest w drodze głosowania wierzycieli. Od 1 grudnia 2021 r. obowiązują jednolite zasady przyjęcia układu zarówno w PZU, jak i w postępowaniach sądowych (art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego).

Układ zostaje przyjęty, jeżeli wypowie się za nim:

 

• większość głosujących wierzycieli (ponad 50% spośród tych, którzy oddali ważny głos),
• wierzyciele głosujący za układem posiadają łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących wszystkim głosującym wierzycielom.

 

Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach, ww. warunki muszą być spełnione w każdej grupie odrębnie. W przypadku gdy układ nie uzyska wymaganej większości w niektórych grupach, ustawa przewiduje mechanizm tzw. cramdown – sąd może, na wniosek dłużnika lub za jego zgodą, stwierdzić przyjęcie układu, jeżeli większość grup wierzycieli głosowała za układem, przy spełnieniu dodatkowych warunków ochrony wierzycieli mniejszościowych.

W postępowaniu o zatwierdzenie układu wierzyciele głosują korespondencyjnie – za pośrednictwem Krajowego Rejestru Zadłużonych – bez zwoływania zgromadzenia.

 

Zatwierdzenie układu przez sąd

 

Nawet po uzyskaniu wymaganej większości układ nie wchodzi w życie automatycznie – wymaga zatwierdzenia przez sąd restrukturyzacyjny. Sąd odmawia zatwierdzenia układu w następujących przypadkach (art. 165 Prawo restrukturyzacyjne):

 

• układ narusza prawo – w szczególności przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami lub jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Domniemywa się, że wykonanie układu jest niemożliwe, gdy dłużnik nie reguluje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania,
• narusza on kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli – gdy wierzyciel głosujący przeciwko układowi zgłosił uzasadniony zarzut, że w wyniku realizacji układu znalazłby się w gorszej sytuacji niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego,
• przekracza próg wierzytelności spornych – w PZU i przyspieszonym postępowaniu układowym, gdy suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania przekracza 15% sumy wszystkich wierzytelności uprawniających do głosowania.

 

Na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie, które wnosi się w terminie dwóch tygodni.

 

Skutki prawne zawarcia i wykonania układu

 

Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu zatwierdzającego układ następują istotne skutki prawne dla wszystkich stron postępowania.

 

• Dla dłużnika: układ określa nowe warunki spłaty zobowiązań objętych jego zakresem. Częściowe umorzenie wierzytelności następuje dopiero po wykonaniu układu – samo zatwierdzenie nie powoduje jeszcze definitywnego wygaśnięcia zobowiązań w umorzonym zakresie.
• Dla wierzycieli: układ wiąże wszystkich wierzycieli, których wierzytelności zostały objęte układem – niezależnie od tego, jak głosowali (art. 166 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjne). Oznacza to, że wierzyciel, który głosował przeciwko układowi, jest nim związany na równi z tymi, którzy zagłosowali za. Wyjątek dotyczy wyłącznie wierzyciela, którego dłużnik nie ujawnił w toku postępowania i który nie był jego uczestnikiem (art. 166 ust. 2).

 

Z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ postępowania zabezpieczające i egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętych układem ulegają zawieszeniu. Co do zasady układem nie są objęte wierzytelności zabezpieczone rzeczowo (hipoteką, zastawem), chyba że wierzyciel rzeczowy wyrazi na to zgodę. Niewykonanie układu daje wierzycielom prawo do wystąpienia o jego uchylenie. Po uchyleniu układu dłużnik odpowiada wobec wierzycieli tak, jak gdyby układ w ogóle nie został zawarty.

 

Co, jeśli układ nie zostanie przyjęty?

 

Jeżeli wierzyciele odrzucą propozycje układowe, sąd umarza postępowanie restrukturyzacyjne. Na mocy art. 102 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego wyciąg z zatwierdzonego spisu wierzytelności staje się wówczas tytułem egzekucyjnym przeciwko dłużnikowi – każdy z wierzycieli może niezwłocznie wszcząć egzekucję.

 

Układ z wierzycielami to najbardziej skuteczne narzędzie restrukturyzacji – pozwala na realne oddłużenie przedsiębiorstwa bez konieczności jego likwidacji. Wybór właściwego trybu postępowania, rzetelne przygotowanie propozycji układowych i sprawne przeprowadzenie głosowania stanowią podstawy do przeprowadzenia układu. Błędy na którymkolwiek z etapów – od przekroczenia progu wierzytelności spornych po wadliwie sformułowane propozycje – mogą skutkować odmową zatwierdzenia układu i otwarciem drogi do egzekucji. Kancelaria MB Law specjalizuje się w kompleksowej obsłudze postępowań restrukturyzacyjnych – zarówno po stronie dłużnika, jak i wierzycieli. Jeśli Twoja firma stoi przed wyzwaniem finansowym lub chcesz ocenić, który tryb restrukturyzacji będzie najwłaściwszy w Twojej sytuacji – zapraszamy do kontaktu.