Urząd Skarbowy i Zakład Ubezpieczeń Społecznych to niemal zawsze najważniejsi wierzyciele w
postępowaniu restrukturyzacyjnym. Często dysponują największymi kwotowo roszczeniami i mają
realny wpływ na przyjęcie lub odrzucenie układu. Dlatego umiejętność prawidłowego
negocjowania z nimi decyduje o sukcesie całej restrukturyzacji.
W 2026 roku zasady restrukturyzacji zobowiązań publicznoprawnych pozostają rygorystyczne,
szczególnie wobec ZUS. W tym artykule wyjaśniamy, co dokładnie można zaproponować US i
ZUS, jakie są twarde ograniczenia ustawowe oraz jak przygotować propozycje układowe, które
mają realną szansę na akceptację.
Dlaczego US i ZUS są kluczowi w restrukturyzacji?
Większość firm w kryzysie ma znaczące zaległości wobec ZUS i urzędu skarbowego. Te wierzytelności są zwykle wymagalne, trudne do kwestionowania i często już objęte egzekucją. Co więcej, zarówno ZUS, jak i US mają prawo głosu na zgromadzeniu wierzycieli (lub w głosowaniu korespondencyjnym) i ich głos ma dużą wagę przy obliczaniu większości potrzebnej do przyjęcia układu.
Dodatkowo, po nowelizacjach z 2025 r. pozycja wierzycieli publicznoprawnych została wzmocniona.
Dlatego propozycje układowe wobec nich muszą być przygotowane szczególnie starannie i realistycznie.
ZUS vs Urząd Skarbowy – kluczowe różnice w restrukturyzacji
Najważniejsze ograniczenia wynikają wprost z ustawy – Prawo restrukturyzacyjne.
| Element | ZUS | US |
| Podstawa prawna | Art. 160 Prawa restrukturyzacyjnego | Zasady ogólne + przepisy o pomocy publicznej |
| Czy można umorzyć część należności głównej? | Nie – całkowity zakaz umorzenia | Tak – pod warunkiem spełnienia testu prywatnego wierzyciela i limitów pomocy publicznej |
| Czy można umorzyć odsetki i koszty? | Nie | Tak (w granicach dopuszczalnych) |
| Dopuszczalne propozycje | Wyłącznie rozłożenie na raty lub odroczenie terminu płatności | Raty, odroczenie, redukcja (umorzenie części), konwersja |
| Wymagany test prywatnego wierzyciela? | Tak (przy ocenie warunków) | Tak – kluczowy przy propozycjach redukcji |
| Praktyczna konsekwencja | Zawsze 100% spłaty negocjujemy tylko harmonogram | Możliwa realna redukcja długu podatkowego |
Praktyczne wskazówki – jak negocjować z US i ZUS
- Przygotuj realistyczny harmonogram spłat – szczególnie wobec ZUS. Propozycja musi być realna do
wykonania przez firmę. Zbyt optymistyczne raty są najczęściej odrzucane. - Zrób solidny test prywatnego wierzyciela (lub test zaspokojenia) – dokument porównujący, ile US/ZUS
dostanie w układzie, a ile w upadłości. To kluczowy argument przy negocjacjach z urzędem skarbowym.
- Oddziel bieżące zobowiązania od zaległości – układ obejmuje zwykle tylko zaległości powstałe przed
dniem układowym. Bieżące składki i podatki trzeba płacić na bieżąco, inaczej ryzyko wypowiedzenia układu
jest bardzo duże. - Komunikuj się proaktywnie – nie czekaj na wezwanie. Dobrze przygotowane pismo z uzasadnieniem
sytuacji firmy, planem naprawczym i konkretnymi propozycjami zwiększa szanse na pozytywną decyzję. - Rozważ równoległe wnioski administracyjne – czasem warto równolegle złożyć wniosek o rozłożenie na
raty bezpośrednio do ZUS lub US (na podstawie przepisów o ulgach). Może to być etap przygotowawczy lub
uzupełniający do formalnej restrukturyzacji. - Dbaj o dokumentację i terminy – błędy formalne w spisie wierzytelności lub propozycjach układowych
wobec publicznoprawnych wierzycieli są częstą przyczyną problemów na etapie głosowania i zatwierdzenia
układu.
Najczęstszy błąd: proponowanie umorzenia części zadłużenia wobec ZUS. Taka propozycja jest
niedopuszczalna z mocy prawa i automatycznie obniża wiarygodność całego układu.
FAQ
Pytanie: Czy w restrukturyzacji można umorzyć dług wobec ZUS?
Nie. Zgodnie z art. 160 Prawa restrukturyzacyjnego propozycje układowe wobec ZUS mogą przewidywać wyłącznie rozłożenie na raty lub odroczenie terminu płatności. Umorzenie jakiejkolwiek części należności głównej, odsetek czy kosztów jest niedopuszczalne.
Pytanie: Czy urząd skarbowy może umorzyć część podatku w restrukturyzacji?
Tak – w przeciwieństwie do ZUS. Redukcja (umorzenie części) zaległości podatkowych jest możliwa, pod warunkiem że propozycja przejdzie test prywatnego wierzyciela i nie narusza reguł pomocy publicznej (często w granicach de minimis).
Pytanie: Jak negocjować z ZUS w postępowaniu o zatwierdzenie układu?
Kluczowe jest przygotowanie realistycznego harmonogramu spłat 100% zadłużenia. ZUS ocenia przede wszystkim zdolność firmy do terminowego wykonywania układu oraz to, czy propozycja daje mu więcej niż upadłość. Dobry test zaspokojenia i transparentna komunikacja zwiększają szanse.
Pytanie: Czy restrukturyzacja zatrzymuje egzekucję komorniczą US i ZUS?
Tak. Po uruchomieniu ochrony w postępowaniu restrukturyzacyjnym (w PZU od dnia publikacji obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego) egzekucje prowadzone przez US i ZUS ulegają zawieszeniu lub ograniczeniu zgodnie z przepisami.
Pytanie: Czy trzeba płacić bieżące składki ZUS i podatki podczas restrukturyzacji?
Tak. Układ obejmuje zwykle tylko zaległości powstałe przed dniem układowym. Bieżące zobowiązania
publicznoprawne muszą być regulowane terminowo – w przeciwnym razie istnieje duże ryzyko wypowiedzenia układu.
Pytanie: Co to jest test prywatnego wierzyciela przy US i ZUS?
To analiza porównująca, ile wierzyciel publicznoprawny otrzyma w proponowanym układzie, a ile dostałby w przypadku upadłości i likwidacji majątku dłużnika. Jest kluczowy przy ocenie, czy propozycje (szczególnie redukcja wobec US) są dopuszczalne.
Pytanie: Czy ZUS i US mogą zablokować układ?
Tak. Jako wierzyciele mają prawo głosu. Przy dużej wartości ich wierzytelności mogą skutecznie uniemożliwić przyjęcie układu, jeśli propozycje uznają za niekorzystne. Dlatego tak ważne jest przygotowanie realistycznych i dobrze uzasadnionych propozycji.
Michał Burek, LL.M. — radca prawny, kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny, właściciel i Prezes Zarządu kancelarii MB/LAW.
Specjalizuje się w prawie korporacyjnym, restrukturyzacji i upadłości przedsiębiorstw oraz w obsłudze projektów transgranicznych (Polska–Niemcy–Europa).
Jako kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny i członek Krajowej Izby Doradców Restrukturyzacyjnych prowadzi postępowania restrukturyzacyjne (w tym PZU, sanacyjne i układowe) oraz upadłościowe dla małych i dużych firm na terenie całej Polski. Posiada bogate doświadczenie w ochronie członków zarządu przed odpowiedzialnością cywilną i karną (w tym z art. 299 KSH) oraz w negocjacjach z wierzycielami i instytucjami finansowymi.
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego (2016) oraz programu LL.M. na Uniwersytecie w Heidelbergu (stypendium DAAD). Łączy solidne wykształcenie akademickie z praktycznym doświadczeniem biznesowym, co pozwala mu oferować przedsiębiorcom kompleksowe, „szyte na miarę” rozwiązania – od stałej obsługi prawnej spółek i startupów, przez restrukturyzację zobowiązań i pozyskiwanie finansowania pomostowego, aż po doradztwo transgraniczne w językach polskim, angielskim i niemieckim.
W MB/LAW buduje zespół ekspertów specjalizujących się również w zgodności z regulacjami cyfrowymi (AI Act, NIS2, RODO, Data Act, Cyber Resilience Act) oraz w kwestiach nowych technologii, oferując klientom wsparcie „one-stop shop” w obszarach prawa korporacyjnego, restrukturyzacyjnego i compliance.
Podstawa prawna i źródła
- Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (szczególnie art. 156 i art. 160)
- Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych (przepisy o ulgach i układach ratalnych ZUS)
- Ordynacja podatkowa (art. 67a i nast. – ulgi w spłacie zobowiązań podatkowych)
- Nowelizacje Prawa restrukturyzacyjnego z 2025 r. (wzmocnienie pozycji wierzycieli publicznoprawnych oraz test zaspokojenia)
- Praktyka kancelaryjna MB Law w postępowaniach z udziałem US i ZUS
- Orzecznictwo i literatura dotycząca restrukturyzacji zobowiązań publicznoprawnych
Artykuł ma charakter informacyjny i edukacyjny. Nie zastępuje indywidualnej porady prawnej. W każdej sprawie zalecamy konsultację z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym lub radcą prawnym specjalizującym się w prawie restrukturyzacyjnym.
