W Polsce co roku tysiące członków zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością staje przed
realnym zagrożeniem utraty prywatnego majątku – domu, samochodu, oszczędności czy nawet
emerytury. Podstawą tej odpowiedzialności są przede wszystkim art. 299 Kodeksu spółek
handlowych oraz art. 116 Ordynacji podatkowej.
Dobra wiadomość jest taka, że terminowe przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego
skutecznie chroni przed tą odpowiedzialnością lub znacząco ją ogranicza. W 2026 roku, mimo
trwających dyskusji nad reformą art. 116 (wynikających m.in. z orzeczeń TSUE), mechanizm
ochronny restrukturyzacji pozostaje jednym z najskuteczniejszych narzędzi dostępnych dla
przedsiębiorców.
W tym eksperckim artykule wyjaśniamy, kiedy dokładnie powstaje odpowiedzialność zarządu, jak
restrukturyzacja ją przerywa oraz co zrobić, aby maksymalnie zabezpieczyć prywatny majątek.
Kiedy członek zarządu odpowiada prywatnym majątkiem za długi spółki?
Art. 299 § 1 KSH stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta powstaje jednak dopiero wtedy, gdy członek zarządu nie złożył w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości (lub nie podjął działań restrukturyzacyjnych) w ciągu 30 dni od powstania stanu niewypłacalności.
Podobnie działa art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej – członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za
zaległości podatkowe i składki ZUS spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna, a oni nie złożyli w odpowiednim czasie wniosku o upadłość lub restrukturyzację.
Ważne: Sam fakt bycia członkiem zarządu nie oznacza automatycznej odpowiedzialności.
Kluczowe jest niezłożenie wniosku w terminie 30 dni od niewypłacalności oraz brak wskazania
wystarczającego mienia spółki do zaspokojenia wierzycieli.
Jak restrukturyzacja chroni członków zarządu przed
odpowiedzialnością?
Zgodnie z orzecznictwem i praktyką, złożenie wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w odpowiednim momencie przerywa bieg terminu do złożenia wniosku o upadłość i wyłącza (lub znacząco ogranicza) odpowiedzialność odszkodowawczą zarządu.
Szczególnie skuteczne jest postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU). W tym trybie ochrona
uruchamiana jest już w dniu publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obwieszczenia dokonanego przez nadzorcę układu o ustaleniu dnia układowego. Od tego momentu stosuje się skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, co w praktyce przerywa bieg 30-dniowego terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości dla celów odpowiedzialności członków zarządu.
W przypadku pozostałych trybów (przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe,
sanacja) ochrona powstaje z dniem otwarcia postępowania przez sąd.
Praktyczne kroki – jak skutecznie chronić majątek zarządu w 2026
- Monitoruj stan niewypłacalności na bieżąco – nie czekaj na wezwania od wierzycieli. Niewypłacalność to stan, w którym spółka nie reguluje wymagalnych zobowiązań lub jej zobowiązania przekraczają wartość majątku.
- Działaj w ciągu 30 dni – to kluczowy termin. Złożenie wniosku o restrukturyzację (najlepiej PZU poprzez publikację obwieszczenia przez nadzorcę układu) w tym oknie czasowym daje najsilniejszą ochronę.
- Wybierz doświadczonego doradcę restrukturyzacyjnego – nie tylko przygotuje wniosek, ale zadba o prawidłowe sformułowanie propozycji układowych i komunikację z wierzycielami publicznoprawnymi.
- Dokumentuj wszystko – datę powstania niewypłacalności, decyzje zarządu, analizy finansowe. To
kluczowe dowody w ewentualnym postępowaniu o odpowiedzialność. - Rozważ ubezpieczenie OC członków zarządu – choć nie zastępuje restrukturyzacji, stanowi dodatkowe zabezpieczenie.
Twój zarząd lub spółka stoi przed widmem odpowiedzialności za długi?
FAQ – najczęściej zadawane pytania
Czy restrukturyzacja chroni przed odpowiedzialnością członków zarządu?
Tak. Terminowe złożenie wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego (w PZU poprzez publikację obwieszczenia dokonanego przez nadzorcę układu o ustaleniu dnia układowego) przerywa bieg 30-dniowego terminu do złożenia wniosku o upadłość i w większości przypadków wyłącza odpowiedzialność z art. 299 KSH oraz art. 116 Ordynacji podatkowej. Ochrona jest najsilniejsza, gdy działa się przed egzekucją komorniczą.
Art. 299 KSH a restrukturyzacja – kiedy członek zarządu nie odpowiada?
Członek zarządu nie odpowiada, jeśli złożył wniosek o restrukturyzację lub upadłość w terminie 30 dni od powstania stanu niewypłacalności albo wskazał wystarczające mienie spółki do zaspokojenia wierzycieli. W PZU ochrona uruchamiana jest już od dnia publikacji obwieszczenia dokonanego przez nadzorcę układu.
Czy po restrukturyzacji członek zarządu odpowiada za długi spółki?
Nie – jeśli restrukturyzacja została przeprowadzona terminowo i prawidłowo. Po zatwierdzeniu układu
odpowiedzialność zarządu za zobowiązania objęte układem jest wyłączona lub ograniczona. Wyjątkiem są zobowiązania powstałe po otwarciu postępowania lub nieobjęte układem.
Zaległości ZUS i US a członek zarządu – czy restrukturyzacja pomaga?
Tak. Art. 116 Ordynacji podatkowej przewiduje odpowiedzialność za zaległości podatkowe i składki ZUS. Terminowe otwarcie restrukturyzacji (w tym PZU poprzez publikację obwieszczenia) chroni przed tą odpowiedzialnością, pod warunkiem że wniosek złożono przed bezskuteczną egzekucją.
Jakie dokumenty są potrzebne, żeby chronić się przed art. 299 KSH?
Kluczowe jest wykazanie daty powstania niewypłacalności oraz terminowego złożenia wniosku o
restrukturyzację/upadłość. Potrzebne są m.in. sprawozdania finansowe, analizy płynności, uchwały zarządu, wniosek restrukturyzacyjny z załącznikami oraz dowód publikacji obwieszczenia (w PZU).
Czy można uniknąć odpowiedzialności zarządu po wezwaniu od wierzyciela?
Czasami tak – jeśli uda się wykazać, że wniosek złożono w terminie lub że niewypłacalność powstała bez winy członka zarządu. Jednak im później działanie, tym trudniej. Najlepszą ochroną jest prewencja – restrukturyzacja na wczesnym etapie problemów.
Reforma art. 116 Ordynacji podatkowej 2026 – co się zmienia?
W 2025/2026 trwają prace nad dostosowaniem art. 116 do wymogów unijnych (orzeczenia TSUE). Możliwe są zmiany w zakresie przesłanek odpowiedzialności i terminów. Niezależnie od reformy, terminowa restrukturyzacja (w tym poprzez publikację obwieszczenia w PZU) pozostaje najskuteczniejszym sposobem ochrony zarządu.
Michał Burek, LL.M. — radca prawny, kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny, właściciel i Prezes Zarządu kancelarii MB/LAW.
Specjalizuje się w prawie korporacyjnym, restrukturyzacji i upadłości przedsiębiorstw oraz w obsłudze projektów transgranicznych (Polska–Niemcy–Europa). Jako kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny i członek Krajowej Izby Doradców Restrukturyzacyjnych prowadzi postępowania restrukturyzacyjne (w tym PZU, sanacyjne i układowe) oraz upadłościowe dla małych i dużych firm na terenie całej Polski.
Posiada bogate doświadczenie w ochronie członków zarządu przed odpowiedzialnością cywilną i karną (w tym z art. 299 KSH) oraz w negocjacjach z wierzycielami i instytucjami finansowymi.
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego (2016) oraz programu LL.M. na Uniwersytecie w Heidelbergu (stypendium DAAD).
Łączy solidne wykształcenie akademickie z praktycznym doświadczeniem biznesowym, co pozwala mu oferować przedsiębiorcom kompleksowe, „szyte na miarę” rozwiązania – od stałej obsługi prawnej spółek i startupów, przez restrukturyzację zobowiązań i pozyskiwanie finansowania pomostowego, aż po doradztwo transgraniczne w językach polskim, angielskim i niemieckim.
W MB/LAW buduje zespół ekspertów specjalizujących się również w zgodności z regulacjami cyfrowymi (AI Act, NIS2, RODO, Data Act, Cyber Resilience Act) oraz w kwestiach nowych technologii, oferując klientom wsparcie „one-stop shop” w obszarach prawa korporacyjnego, restrukturyzacyjnego i compliance.
Podstawa prawna i źródła
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (art. 299)
- Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (art. 116 i nast.)
- Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne
- Orzecznictwo TSUE w sprawach C-277/24 i C-278/24 (wpływ na interpretację art. 116 OP)
- Praktyka kancelaryjna MB Law w postępowaniach restrukturyzacyjnych i sprawach o odpowiedzialność zarządu
- Raporty i analizy rynku restrukturyzacyjnego 2025/2026 (COIG, MGBI)
Artykuł ma charakter informacyjny i edukacyjny. Nie zastępuje indywidualnej porady prawnej. W każdej sprawie zalecamy konsultację z radcą prawnym lub adwokatem specjalizującym się w prawie restrukturyzacyjnym i odpowiedzialności członków organów spółek.
