Jak przekształcić sp. z o.o. w spółkę akcyjną? Plan, procedura i koszty

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma prawna ciesząca się w Polsce największą popularnością. Decyzja o zmianie formy prawnej wynika zazwyczaj z konkretnych potrzeb biznesowych – konieczności pozyskania kapitału zewnętrznego na dużą skalę, planowanego wejścia na Giełdę Papierów Wartościowych lub chęci zbudowania struktury korporacyjnej odpowiedniej dla złożonej grupy kapitałowej. To proces wieloetapowy, który przy odpowiednim przygotowaniu zajmuje przeciętnie około trzech miesięcy. Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat, zapraszamy do lektury!

Kiedy przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną ma sens?

Główną korzyścią z przekształcenia sp. z o.o. w S.A. jest uproszczenie pozyskiwania kapitału zewnętrznego. W spółce z o.o. nowe środki wchodzące w kapitał zakładowy wymagają uchwały wspólników i zmiany umowy spółki. W spółce akcyjnej walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji nowych akcji, co – po spełnieniu wymogów formalnych – prowadzi do zwiększenia kapitału zakładowego bez angażowania dotychczasowych wspólników. Dodatkowym atutem jest anonimowość akcjonariuszy oraz większa elastyczność obrotu akcjami w porównaniu z udziałami.

Przekształcenie jest też warunkiem wstępnym dla spółek planujących debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych, ponieważ GPW przyjmuje wyłącznie spółki akcyjne.

Warunki konieczne przed rozpoczęciem procedury

Nie każda sp. z o.o. może zostać przekształcona w S.A. w dowolnym momencie. Kodeks spółek handlowych wymaga spełnienia trzech warunków.

1. Odpowiedni kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy spółki przekształcanej musi wynosić co najmniej 100 000 zł – tyle, ile wynosi ustawowe minimum dla spółki akcyjnej. Jeśli kapitał sp. z o.o. jest niższy, przed przekształceniem konieczne jest jego podwyższenie.
2. Zatwierdzone sprawozdania finansowe. Spółka musi dysponować zatwierdzonymi sprawozdaniami finansowymi za co najmniej dwa ostatnie lata obrotowe. Jeśli działa krócej – wymagane jest sprawozdanie obejmujące cały okres jej funkcjonowania.
3. Brak upadłości i likwidacji. Spółka nie może pozostawać w stanie upadłości ani likwidacji, w szczególności, gdy rozpoczęto już podział jej majątku.

Etapy procedury przekształcenia

Procedura składa się z trzech następujących po sobie faz: menadżerskiej, właścicielskiej i rejestrowej.

Etap I – menedżerski: plan przekształcenia i badanie biegłego

Zarząd spółki przygotowuje plan przekształcenia, czyli najważniejszy dokument całego procesu. Musi on być sporządzony v formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wyjątek stanowi spółka jednoosobowa – tam plan wymaga formy aktu notarialnego.
Plan przekształcenia powinien zawierać przede wszystkim ustalenie wartości bilansowej majątku spółki na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym jego przedłożenie wspólnikom. Do planu obligatoryjnie dołącza się następujące załączniki (art. 558 § 2 KSH):

• projekt statutu przyszłej spółki akcyjnej,
• projekt uchwały o przekształceniu,
• wycenę składników majątku spółki – zarówno aktywów, jak i pasywów,
• sprawozdanie finansowe – dla celów przekształcenia na dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie planu wspólnikom, sporządzone przy zastosowaniu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Badanie przez biegłego rewidenta jest wymogiem, który dotyczy wyłącznie przekształcenia w spółkę akcyjną (art. 559 KSH) – nie obowiązuje przy innych rodzajach przekształceń spółek kapitałowych. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek spółki. Wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 300 zł. Biegły sporządza pisemną opinię w zakresie poprawności i rzetelności planu, w szczególności ocenia, czy wycena aktywów i pasywów odpowiada ich realnej wartości. Termin na wydanie opinii wynosi maksymalnie dwa miesiące od dnia wyznaczenia biegłego.

Etap II – właścicielski: zawiadomienie wspólników i uchwała

Po przygotowaniu planu i uzyskaniu opinii biegłego spółka dwukrotnie zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu:

• pierwsze zawiadomienie – nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem uchwały,
• drugie zawiadomienie – w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od pierwszego.

Zawiadomienia muszą zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także wskazywać miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z pełną treścią dokumentów.
Następnie zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o przekształceniu. Zgodnie z art. 577 KSH, do jej skuteczności wymagane jest, aby za przekształceniem głosowali wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, a sama uchwała musi uzyskać większość ¾ głosów – o ile umowa spółki nie przewiduje warunków surowszych. Uchwała powinna być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza. Po podjęciu uchwały wspólnicy powołują zarząd i radę nadzorczą spółki akcyjnej (przekształconej).

Etap III – rejestrowy: wpis do KRS

Ostatnim etapem jest złożenie przez zarząd elektronicznego wniosku o rejestrację spółki akcyjnej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Sąd rejestrowy dokonuje wpisu S.A. do KRS i jednocześnie z urzędu wykreśla spółkę z o.o. Dniem przekształcenia jest dzień wpisu spółki akcyjnej do KRS.

Od tej chwili spółka akcyjna nabywa osobowość prawną i wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej sp. z o.o. – zachowuje ten sam NIP, REGON, obowiązujące umowy i stosunki pracy. To tzw. zasada kontynuacji.

Po rejestracji spółka jest ponadto zobowiązana do zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy – obowiązek ten obowiązuje od 1 marca 2021 r. na mocy nowelizacji KSH. Rejestr może prowadzić m.in. notariusz lub dom maklerski.

Ile kosztuje przekształcenie?

Przekształcenie sp. z o.o. w S.A. wiąże się z kilkoma kategoriami kosztów:

• opłatą sądową za wyznaczenie biegłego rewidenta – 300 zł,
• wynagrodzeniem biegłego rewidenta – zależy od skali i złożoności majątku spółki; może wynosić od kilku do kilkunastu tysięcy złotych,
• kosztami notarialnymi – czyli sporządzeniem protokołu uchwały o przekształceniu oraz statutu spółki akcyjnej w formie aktu notarialnego,
• opłatą sądową za rejestrację – 500 zł,
• za obsługę prawną i księgową – zależne od złożoności transakcji.

Łącznie koszty przekształcenia mogą sięgać od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych – bez uwzględnienia ewentualnego wcześniejszego podwyższenia kapitału zakładowego, jeśli jest wymagane.

nbsp;

Przekształcenie sp. z o.o. w spółkę akcyjną to proces wieloetapowy i wymagający – angażuje zarząd, wspólników, biegłego rewidenta, notariusza i sąd rejestrowy. Żaden etap nie może być pominięty, a błędy formalne na którymkolwiek z nich mogą znacząco wydłużyć całą procedurę. Zanim jednak w ogóle rozpocznie się prace nad planem przekształcenia, warto przeprowadzić analizę prawną i podatkową spółki, by zidentyfikować potencjalne ryzyka i zaplanować proces bez niepotrzebnych komplikacji. Jeśli rozważasz przekształcenie sp. z o.o. lub chcesz ocenić, czy Twoja spółka spełnia warunki konieczne do jego przeprowadzenia – zapraszamy do kontaktu z kancelarią MB Law.