System S24 to platforma teleinformatyczna umożliwiająca zakładanie spółek przez internet bez konieczności wizyty u notariusza. Rozwiązanie to zostało wprowadzone w celu uproszczenia i przyspieszenia procesu rejestracji spółek handlowych w Polsce. Dzięki systemowi S24 przedsiębiorcy mogą założyć spółkę w ciągu kilku dni, oszczędzając zarówno czas, jak i środki finansowe. System przeznaczony jest dla przedsiębiorców, którzy planują utworzenie spółki o standardowej strukturze, bez potrzeby wprowadzania indywidualnych postanowień do umowy spółki. A jak ten proces wygląda od podszewki? Dowiesz się z tego wpisu – zapraszamy!
Które spółki można zarejestrować przez S24?
System S24 obsługuje cztery formy prawne spółek:
- z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) – najpopularniejsza forma spółki kapitałowej, wymagająca minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 5 000 zł,
- jawna – najprostsza forma spółki osobowej, w której wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki,
- komandytowa – spółka osobowa składająca się z komplementariuszy (odpowiadających bez ograniczeń) oraz komandytariuszy (odpowiadających do wysokości sumy komandytowej),
- prosta spółka akcyjna – stosunkowo nowa forma spółki kapitałowej, wprowadzona do polskiego porządku prawnego w 2021 roku, dedykowana startupom i małym przedsiębiorstwom.
System S24 nie obsługuje pozostałych form spółek handlowych. Założenie spółki partnerskiej, spółki komandytowo-akcyjnej czy tradycyjnej spółki akcyjnej wymaga sporządzenia umowy lub statutu w formie aktu notarialnego oraz rejestracji przez Portal Rejestrów Sądowych.
Zalety i ograniczenia systemu S24
Zalety rejestracji przez S24
Podstawową korzyścią jest obniżenie kosztów rejestracji. Opłata za wpis do KRS wynosi 250 zł, opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to 100 zł, co daje łącznie 350 zł. W przypadku tradycyjnej rejestracji opłata sądowa wynosi 500 zł, do tego dochodzą koszty sporządzenia aktu notarialnego, które w zależności od wartości kapitału zakładowego mogą wynosić od kilkuset do kilku tysięcy złotych.
Znacząco skraca się również czas oczekiwania na rejestrację. Podczas gdy tradycyjna procedura może trwać kilka miesięcy, założenie spółki przez S24 zajmuje zazwyczaj od jednego do dziesięciu dni roboczych. W praktyce wiele sądów rejestrowych dokonuje wpisu w ciągu 24-48 godzin od złożenia kompletnego wniosku.
Ograniczenia systemu S24
Podstawowym ograniczeniem jest brak możliwości modyfikacji wzorców umów udostępnionych w systemie. Wspólnicy mogą jedynie wybierać spośród kilku wariantów poszczególnych postanowień, nie mogą jednak wprowadzać własnych zapisów. Jeśli planowane są nietypowe rozwiązania dotyczące zarządzania spółką, szczególne uprawnienia niektórych wspólników czy mechanizmy ochrony mniejszości, konieczne będzie skorzystanie z tradycyjnej formy zawarcia umowy spółki.
System uniemożliwia wniesienie aportu rzeczowego (nieruchomości, rzeczy ruchomych, przedsiębiorstwa) lub aportu w postaci praw niematerialnych (praw autorskich, znaków towarowych, patentów). Wspólnicy planujący wniesienie wkładów niepieniężnych muszą wybrać tradycyjną procedurę rejestracji.
Kiedy wybrać S24, a kiedy tradycyjną formę?
Zakładanie spółki S24 jest właściwym wyborem, gdy:
- struktura spółki jest standardowa i nie wymaga szczególnych rozwiązań,
- wszyscy wspólnicy wnoszą wkłady pieniężne,
- zależy nam na szybkości i niskich kosztach,
- nie przewidujemy skomplikowanych mechanizmów zarządzania czy ochrony wspólników.
Tradycyjna forma rejestracji z udziałem notariusza jest wskazana, gdy:
- planowane są indywidualne postanowienia umowy,
- wspólnik wnosi wkład niepieniężny,
- struktura właścicielska lub zarządcza jest złożona,
- umowa ma zawierać szczególne mechanizmy ochrony interesów wspólników.
Wymagania wstępne rejestracji spółki w S24
Podpis elektroniczny
Każdy wspólnik oraz każdy członek zarządu (w spółkach kapitałowych) musi posiadać środek umożliwiający złożenie podpisu elektronicznego. System S24 akceptuje trzy rodzaje podpisów:
- zaufany ePUAP – bezpłatne narzędzie do potwierdzania tożsamości w kontaktach z administracją publiczną,
- kwalifikowany podpis elektroniczny – wydawany przez certyfikowane podmioty,
- podpis osobisty – zawarty w dowodzie osobistym wydanym po 4 marca 2019 roku.
Konta w systemie S24
Przed rozpoczęciem procesu rejestracji każda osoba podpisująca umowę spółki oraz każdy członek zarządu musi założyć konto w systemie S24. System dostępny jest pod adresem ekrs.ms.gov.pl. Proces rejestracji wymaga podania podstawowych danych osobowych oraz autoryzacji konta przy użyciu podpisu elektronicznego. W przypadku gdy wspólnikiem spółki jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej (np. inna spółka), konto w systemie zakładają osoby uprawnione do jej reprezentowania zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w umowie tej spółki lub statucie.
Rejestracja spółki krok po kroku
Krok 1. Sporządzenie umowy spółki
Proces rozpoczyna się od przygotowania umowy spółki w oparciu o wzorzec udostępniony w systemie S24. Wzorzec należy uzupełnić o dane wspólników, określić wysokość kapitału zakładowego (w spółkach kapitałowych), podział udziałów lub akcji, skład zarządu oraz przedmiot działalności.
Najważniejsze kwestie
- Nazwa spółki – musi być zgodna z przepisami i nie może kolidować z nazwami już zarejestrowanych podmiotów.
- Siedziba i adres – określa właściwość sądu rejestrowego i urzędów.
- Kapitał zakładowy – w spółce z o.o. minimum 5 000 zł, w PSA minimum 1 zł.
- Kadencja zarządu – możliwa od 1 do 5 lat.
- Sposób reprezentacji – jednoosobowa lub łączna.
- Kody PKD – we wniosku do 10 kodów.
Po uzupełnieniu wzorca umowy dokument musi zostać podpisany elektronicznie przez wszystkich wspólników. System umożliwia udostępnienie sprawy innym użytkownikom, dzięki czemu wspólnicy mogą podpisywać dokument sekwencyjnie, bez konieczności jednoczesnego logowania.
Krok 2. Przygotowanie dokumentów dodatkowych
Oprócz umowy spółki system generuje część wymaganych dokumentów:
- lista wspólników,
- oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału.
- oświadczenie o statusie cudzoziemca,
- oświadczenia członków zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji,
- lista adresów do doręczeń,
- pełnomocnictwo procesowe (jeśli dotyczy).
Dokumenty te muszą zostać podpisane elektronicznie przez właściwe osoby. W spółkach kapitałowych większość dokumentów podpisuje zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w umowie.
Krok 3. Wypełnienie wniosku o rejestrację w KRS
Wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego jest generowany w systemie S24. Znaczna część danych pobierana jest automatycznie z umowy spółki, co ogranicza ryzyko błędów. Należy jednak ręcznie uzupełnić niektóre informacje i dokonać wyborów w kwestii przedmiotu działalności.
Krok 4. Opłacenie wniosku
Po wypełnieniu wniosku system przekierowuje do systemu e-Płatności, gdzie należy uiścić opłatę w łącznej wysokości 350 zł:
- opłata za wpis do KRS – 250 zł,
- opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.
System akceptuje płatności przelewem, kartą płatniczą oraz BLIK. Płatność musi zostać zrealizowana przed wysłaniem wniosku.
W przypadku gdy wniosek składany jest przez profesjonalnego pełnomocnika (adwokata lub radcę prawnego), dodatkowo należy uiścić opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Opłata ta musi być dokonana tradycyjnym przelewem bankowym, a potwierdzenie wpłaty należy dołączyć do wniosku jako załącznik.
Krok 5. Podpisanie i wysłanie wniosku
Ostatnim krokiem jest podpisanie wniosku i jego wysłanie do właściwego sądu rejestrowego. Właściwość sądu określana jest na podstawie siedziby spółki wskazanej w umowie. Wniosek podpisuje zarząd spółki zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w umowie. W przypadku reprezentacji łącznej wymagane są podpisy odpowiedniej liczby członków zarządu. Jeśli rejestracja przeprowadzana jest przez pełnomocnika, wniosek podpisuje pełnomocnik.
Po wysłaniu wniosku system generuje potwierdzenie złożenia, które warto zachować. Od tego momentu sprawa znajduje się w sądzie rejestrowym i można monitorować jej postęp przez Portal Rejestrów Sądowych.
Po złożeniu wniosku
Mimo że nazwa systemu S24 sugeruje dokonanie rejestracji w ciągu 24 godzin, w praktyce czas oczekiwania waha się od jednego do dziesięciu dni roboczych. Najszybsze sądy dokonują wpisu w ciągu jednego dnia roboczego, inne mogą potrzebować tygodnia. Czas oczekiwania zależy od obciążenia konkretnego sądu oraz kompletności złożonych dokumentów.
Po dokonaniu wpisu spółki do KRS automatycznie nadawane są jej numery identyfikacyjne:
- numer KRS,
- numer REGON,
- numer NIP.
Nie jest konieczne składanie odrębnych wniosków o nadanie numerów REGON i NIP. Dane spółki są automatycznie przekazywane do odpowiednich rejestrów: Centralnego Rejestru Podmiotów, Krajowej Ewidencji Podatników oraz ZUS.
Uzupełnienia braków formalnych
Jeśli sąd stwierdzi braki formalne we wniosku lub brak wymaganych dokumentów, wezwie do ich uzupełnienia. Należy pamiętać, że uzupełnień nie dokonuje się przez system S24, lecz przez Portal Rejestrów Sądowych.
Typowe przyczyny wezwań to:
- brak wymaganego dokumentu,
- błędnie wypełniony formularz,
- rozbieżności w danych,
- nieprawidłowe podpisanie dokumentów.
Termin na uzupełnienie braków wynosi zazwyczaj 7 dni. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje pozostawieniem wniosku bez rozpoznania, co oznacza konieczność ponownego złożenia wniosku i uiszczenia opłat.
Publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Po dokonaniu wpisu spółki do KRS automatycznie publikowane jest ogłoszenie o jej zarejestrowaniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Publikacja jest obowiązkowa i nie wymaga zlecania jej przez wspólników – system zleca ją automatycznie. Koszt publikacji (100 zł) wliczony jest w opłatę uiszczaną przy składaniu wniosku.
System S24 stanowi efektywne narzędzie do zakładania spółek o standardowej strukturze. Niższe koszty, skrócony czas rejestracji oraz możliwość przeprowadzenia całego procesu online czynią go atrakcyjnym rozwiązaniem dla przedsiębiorców rozpoczynających działalność lub rozbudowujących struktury kapitałowe. Podstawowym warunkiem skutecznego wykorzystania systemu jest zrozumienie jego ograniczeń. Rejestracja spółki, w tym jawnej, przez S24 jest właściwym wyborem wyłącznie wtedy, gdy wspólnicy akceptują standardowe wzorce dokumentów i nie potrzebują wprowadzać indywidualnych postanowień do umowy. Prawidłowe przeprowadzenie rejestracji wymaga staranności i uwagi na szczegóły. Kompletność dokumentów, poprawność danych oraz przestrzeganie terminów na obowiązki porejestracyjne są warunkami sprawnego procesu. W przypadku wątpliwości lub przy pierwszej rejestracji warto rozważyć wsparcie prawnika specjalizującego się w prawie spółek – w tym celu możesz skontaktować się ze specjalistami z MB Law, a my udzielimy Ci niezbędnej pomocy.
