Konflikt wspólników – jakie są realne narzędzia ochrony spółki?
„Mówi się, że spółka wiąże bardziej niż małżeństwo” – i jest w tym sporo prawdy. Wspólnicy wiążą się bowiem nie tylko umową, ale także wspólnym ryzykiem gospodarczym, odpowiedzialnością wobec wierzycieli i codziennymi decyzjami biznesowymi. Nic więc dziwnego, że konflikt pomiędzy wspólnikami bywa jednym z najtrudniejszych kryzysów w życiu spółki. Warto wiedzieć, jakie instrumenty prawne pozwalają taki kryzys rozwiązać – zanim spółka utraci zdolność funkcjonowania.
1) Zmiana w zarządzie – czasem wystarczy „nowe otwarcie
Pierwszym krokiem w przypadku narastającego konfliktu jest ocena, czy przyczyną problemów nie jest przede wszystkim zarząd – jego skład, styl zarządzania lub brak współpracy.
- Jeśli to możliwe, wspólnicy powinni rozważyć zmianę zarządu na taki, który będzie współpracujący i zdolny do prowadzenia dialogu.
- W praktyce bywa to najprostsze i najmniej kosztowne rozwiązanie, szczególnie w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
2) Wyłączenie wspólnika – gdy problem tkwi w akcjonariuszu/udziałowcu
Prawo spółek przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika przez sąd.
- Zgodnie z przepisami, na żądanie wszystkich pozostałych wspólników posiadających łącznie ponad połowę udziałów (lub akcji), sąd może orzec wyłączenie wspólnika z ważnych przyczyn.
- Jeżeli choć jeden ze wspólników sprzeciwi się wyłączeniu, postępowanie to nie będzie możliwe.
- Umowa spółki może złagodzić ten próg, jednak zawsze pozostaje wymóg posiadania przez pozywających wspólników co najmniej połowy kapitału zakładowego.
To narzędzie ma charakter wyjątkowy – stosowane jest przede wszystkim wtedy, gdy dany wspólnik wyraźnie szkodzi spółce.
3) Rozwiązanie spółki – ultima ratio
Nie zawsze jednak wyłączenie wspólnika jest możliwe. W przypadku, gdy:
- osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, albo
- zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami wewnątrz spółki,
sąd może orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu. W takim wypadku wyznaczany jest likwidator, a spółka przechodzi w fazę likwidacji. To rozwiązanie drastyczne – de facto oznacza zakończenie działalności w dotychczasowej formie – dlatego traktuje się je jako ostateczność.
4) Postępowanie upadłościowe i restrukturyzacyjne – alternatywna ścieżka
Konflikt wspólników często towarzyszy sytuacji finansowej spółki.
- Jeżeli spółka generuje straty, a zarząd nie składa wniosku restrukturyzacyjnego lub upadłościowego, każdy wierzyciel – w tym także wspólnik – może wystąpić o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania sanacyjnego.
- W toku takich postępowań możliwe jest złożenie oferty na nabycie przedsiębiorstwa spółki lub jego części. W praktyce oznacza to możliwość „wykupienia” biznesu przez inny, bardziej stabilny podmiot – co pozwala odciąć się od konfliktu wewnętrznego i kontynuować działalność w nowej formule.
5) Pozew o rozwiązanie spółki i wyznaczenie likwidatora – gdy sytuacja jest patowa
W szczególnie ostrych konfliktach – zwłaszcza w spółkach osobowych – wspólnicy sięgają po powództwo o rozwiązanie spółki i wyznaczenie likwidatora. Wówczas spółka nie jest w stanie podejmować decyzji wewnętrznych, a jedynym wyjściem jest sądowa ingerencja i przeprowadzenie procesu likwidacji pod nadzorem osoby zewnętrznej.
Podsumowanie
Konflikty korporacyjne należą do najbardziej wymagających kryzysów, jakie mogą dotknąć przedsiębiorstwo. Od „miękkich” rozwiązań, takich jak zmiana zarządu, przez trudniejsze procesy – wyłączenie wspólnika czy restrukturyzację – aż po ostateczne rozwiązanie spółki, wachlarz narzędzi jest szeroki. Kluczowe jest jednak indywidualne podejście – wybór instrumentu powinien być dostosowany do rodzaju konfliktu, formy prawnej spółki i jej sytuacji finansowej.
Chcesz przeanalizować swoją sytuację korporacyjną i sprawdzić, jakie masz realne narzędzia do rozwiązania konfliktu we wspólnikach?
Napisz do nas – w MB/LAW łączymy praktykę korporacyjną i restrukturyzacyjną, aby Twoja spółka mogła działać skutecznie także w kryzysie.
(Artykuł ma charakter ogólny i nie stanowi porady prawnej w konkretnej sprawie. Jeżeli masz wątpliwości co do skutków już toczącego się postępowania – skontaktuj się z prawnikiem).
